Постановление Седьмого арбитражного суда от 12 июля 2022 г. N 07АП-2594/2022 по делу N А45-22815/2021 Судебная практика: о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Решение: ходатайство удовлетворено. Далее поддельные протоколы общих собраний членов кооператива N 6 от 23 ноября 2006 года и N 9 от 23 ноября 2009 года, подписанные неизвестным лицом Тимофеевым А.В., незаконно расширили его полномочия как директора кооператива. В состав учредителей вошли сам Тимофеев А.В., его жена Тимофеева Е.В., сын Тимофеев Д.А. и другие подставные лица, паспортные данные которых Тимофеев А.В. предоставил в регистрирующие органы против их воли.
Статьи, комментарии и ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопрос из судебной практики: совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган акционерного общества Суд также постановил, что полномочия генерального директора В. И. Веймана были продлены решением совета директоров от 7 декабря 2010 года с 1 января 2011 года до годового общего собрания акционеров общества, то есть до 28 февраля 2011 года. Аналогичная информация содержится в протоколе заседания совета директоров от 14 декабря 2010 года.
Нормативные акты
ФНС России от 9 июля 2018 г. N ГД-4-14/13083 17 мая 2017 г. учредитель общества К. Т. Н. (участник). Представил в инспекцию заявление по форме N Р34002 с приложением документов (копия заграничного паспорта, копия электронного авиабилета, исковое заявление в Арбитражный суд Сахалинской области, решение суда по делу N А59-1325 от 5 апреля 2017 года) 2017), согласно которому в соответствии с уставом общества полномочия директора общества Р.Г.С. истекли 20 января 2017 года, однако полномочия К.Т.Н. Р.Г.С. как директора были продлены протоколом общего собрания 20 января 2017 года. Он не принимал участия в собрании. При таких обстоятельствах сведения, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц о лицах, имеющих право действовать от имени общества без доверенности К. Т. Н., не считаются достоверными.
‘Предотвращение несоблюдения. Отчетность, в том числе инструкции по соблюдению обязательных требований, предоставление разъяснений по действиям, являющимся законными, и разъяснений по новым требованиям нормативного правового законодательства в третьем квартале 2019 года. Трудовой договор с управляющим директором заключен на основании пятилетней карты. Полномочия продлеваются на основании протокола общего собрания участников компании. Как правильно оформить трудовые отношения с генеральным директором, если управляющий является трактуемым и толкуемым? Или необходимо заключить дополнительное соглашение о продлении срока действия трудового договора и издать приказ о продлении полномочий генерального директора?
Зачем нужен протокол?
Каждой организации нужен один лидер. Неслучайно первая команда, издаваемая во вновь созданном ООО, называется «Команда №. 1 — назначение директора».
Срок, на который утверждается высшее должностное лицо бизнеса, может быть неограниченным или ограниченным. Во втором случае после истечения срока полномочий директора необходимо избрать нового директора или продлить полномочия предыдущего.
Лица, продлевающие свои полномочия
Как назначение руководителя учреждения, так и продление его должностных обязанностей осуществляется учредителем компании.
Для этого организуется собрание. После этого проводится простое голосование о дальнейшей судьбе директора. Все действия, предпринятые на этом мероприятии, обязательно должны быть зафиксированы в специальном протоколе.
Процедура проведения собрания.
Если у компании только один учредитель, то все очень просто. Для продления полномочий руководителя требуется решение единственного участника ООО.
Если участников больше (а их может быть до 50 физических и юридических лиц), то необходимо предварительное письменное уведомление о проведении первого предстоящего съезда (с указанием даты и времени, а также вопросов, которые будут рассматриваться на съезде).
Во время проведения самого конгресса выделяются
Обратите внимание, что назначение председателя и секретаря не является обязательным шагом, поскольку в компаниях часто бывает всего два или три члена.
В некоторых случаях советы могут разработать и принять систему голосования. Это может быть сделано путем учета мнений или простым поднятием рук.
Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствует не менее половины членов компании.
На основании результатов голосования издается приказ, который удовлетворяет требования компании. Затем с генеральным директором подписывается дополнительное соглашение к действующему трудовому договору.
Кто должен быть уведомлен?
Информация о решениях, принятых на собрании учредителей, доводится до сведения контролирующих структур и других заинтересованных лиц (например, банков, контрагентов и т. д.). Обратите внимание, что, например, налоговые органы не нужно уведомлять о расширении полномочий, но если избираются новые директора, этого не избежать и необходимо уведомить их в течение трех дней.
Что делать, если кто-то проголосовал «против»?
Для продления полномочий генерального директора, как описано выше, требуется простое большинство голосов.
Понятно, что не все участники компании согласны на продолжение подобных процедур. В таких случаях в протоколе должны быть отражены личные мнения участников, в том числе причины, по которым они проголосовали «против».
В дальнейшем при такой практике каждый, кто не согласен с общим мнением, будет иметь право обратиться в суд и обжаловать решение.
Особенности описания протокола, общая информация
В настоящее время не существует стандартной обязательной формы Протокола о расширении полномочий Генерального директора. Исходя из этого, представители организации имеют возможность составлять его в любом формате или по образцам, утвержденным учетной политикой компании. Главное, чтобы структура и содержание документа соответствовали конкретным правилам делопроизводства.
Протокол должен быть разделен на три части.
Начало, так называемый «заголовок», должно содержать информацию об организации, основная часть — информацию об участниках собрания и ходе собрания, заключение — решения членов собрания. Компания.
Чтобы гарантировать правильность внесенной в протокол информации, все присутствующие должны подписать протокол.
Требование об использовании различных видов клише должно быть скреплено печатью только в том случае, если это предусмотрено локальным актом компании.
Протокол составляется в единственном экземпляре — при необходимости могут быть сделаны дополнительные копии. Он должен быть заверен подписью ответственного лица. Информация о форме должна быть зарегистрирована во внутреннем календаре документов компании — обычно у секретаря компании.
Как охранять документы.
Протокол подлежит обязательному хранению как один из важнейших кадровых документов и одновременно как документ, связанный с основной деятельностью организации. Срок хранения определяется внутренними документами или законодательством РФ (но не менее пяти лет).
Как составлять «пальчиковые» протоколы.
Для начала запишите условия и положения этого официального документа. Проговорите его название, поставьте уникальный номер, оставьте дату и место проведения заседания и отредактируйте протокол. Все эти пункты перечислены в заголовке документа.
Следующий шаг — перечислить всех учредителей, присутствующих на собрании. Отдельно выделяются президент и секретарь. Процедура заверяется подписями. Затем утверждаются вопросы повестки дня (в нашем случае это расширение обязанностей генерального директора) и фиксируются решения, принятые голосованием. После того как все вышеперечисленные пункты нашли свое место на бумаге, можно приступать к подписанию.
Процедура должна включать подписи всех участников решения и секретаря. Все подписи должны быть расшифрованы (фамилия и имя). Процедура готова. Выписка из решения должна быть предоставлена ФНС и всем остальным участникам процесса. Действительно, налоговая служба обновляет сведения о компании в Едином государственном реестре юридических лиц. Одним из элементов является генеральный директор. Учреждения должны осознавать возросшую ответственность.